L’ultima versione del Decreto Legge 39/2024 in fase di conversione alla Camera ha aggiunto nel comma 7 dell’articolo 4 bis un nuovo divieto.
A seguito dell’approvazione al Senato del testo definitivo della nuova norma dedicata alla delicata stagione dei Bonus e Superbonus edilizi ci ritroviamo a leggere ed analizzare le volontà espresse dal legislatore.
Precisando che nella giornata di venerdì 17 maggio il Decreto Legge nella sua ultima formulazione è passato alla Camera dei Deputati che dovrà votarlo entro il 28 maggio prima della sua pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, si ritiene di escludere che ci possano essere ulteriori variazioni su quanto formulato.
Tra i tanti punti che stanno creando un pesante dibattito un argomento desta particolare interesse:
IL BLOCCO DELLE CESSIONI DELLE RATE RESIDUE DEI BONUS MATURATI.
Riprendiamo il testo :
7. A decorrere dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto, non è in ogni caso consentito l’esercizio dell’opzione di cui all’articolo 121, comma 1, lettera b), del decreto-legge 19 maggio 2020, n. 34, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 luglio 2020, n. 77, in relazione alle rate residue non ancora fruite delle detrazioni derivanti dalle spese per gli interventi di cui al comma 2 del medesimo articolo 121.
Analizziamo bene punto per punto il testo :
Innanzitutto si cita l’esercizio dell’opzione prevista all’articolo 121 comma 1 lettera B) del DL 34/2020.
ovvero:
“Art. 121
Opzione per la cessione o per lo sconto in luogo delle detrazioni fiscali
1. I soggetti che sostengono, negli anni 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024, spese per gli interventi elencati al comma 2 possono optare, in luogo dell’utilizzo diretto della detrazione spettante, alternativamente:
a) per un contributo, sotto forma di sconto sul corrispettivo dovuto, (…)
b) per la cessione di un credito d’imposta di pari ammontare ad altri soggetti, compresi gli istituti di credito e gli altri intermediari finanziari, senza facoltà di successiva cessione, fatta salva la possibilità di tre ulteriori cessioni solo se effettuate a favore di banche e intermediari finanziari iscritti all’albo previsto dall’articolo 106 del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, di società appartenenti a un gruppo bancario iscritto all’albo di cui all’articolo 64 del predetto testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia ovvero di imprese di assicurazione autorizzate ad operare in Italia ai sensi del codice di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, ferma restando l’applicazione dell’articolo 122-bis, comma 4, del presente decreto, per ogni cessione intercorrente tra i predetti soggetti, anche successiva alla prima; alle banche, ovvero alle società appartenenti ad un gruppo bancario iscritto all’albo di cui all’articolo 64 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, è sempre consentita la cessione a favore di soggetti diversi dai consumatori o utenti, come definiti dall’articolo 3, comma 1, lettera a), del codice del consumo, di cui al decreto legislativo 6 settembre 2005, n. 206, che abbiano stipulato un contratto di conto corrente con la banca stessa, ovvero con la banca capogruppo, senza facoltà di ulteriore cessione. “
quindi:
- Le opzioni di cessione a terzi delle detrazioni maturate
- Le opzioni di cessione a terzi dei crediti d’imposta acquisiti ( nel testo alla lettera b) si richiamano anche le cessioni successive alla prima e quelle tra istituti di credito )
Benché da un punto di vista operativo le Opzioni di Cessione a terzi si esercitino in maniera differente nei due casi, in entrambi occorre un comportamento proattivo del titolare del credito volto ad informare l’Agenzia delle Entrate del passaggio di proprietà dei valori ceduti.
Nell’ipotesi 1) la Comunicazione dell’opzione avviene tramite apposito software e con l’intervento di un intermediario abilitato, nella 2) occorre che il contribuente ;sia esso un privato che un’impresa o un istituto di credito) acceda alla propria piattaforma crediti e indichi da lì l’opzione di utilizzo del credito acquisito. Sia che lo si voglia cedere a terzi sia che se ne voglia usufruire in compensazione con altri tributi.
Nella seconda parte del comma 7 dell’articolo 4 bis del testo del nuovo DL 39/2024 il legislatore precisa :
“in relazione alle rate residue non ancora fruite delle detrazioni derivanti dalle spese per gli interventi di cui al comma 2 del medesimo articolo 121.“
Questa seconda parte è quella che più sta creando dubbi interpretativi :
QUALI SONO LE RATE RESIDUE NON ANCORA FRUITE DELLE DETRAZIONI DERIVANTI DALLE SPESE PER GLI INTERVENTI AGEVOLATI?
Innanzitutto qui si scrive “detrazioni derivanti dalle spese” , come se non fossero ricomprese le rate residue non ancora fruite dei “crediti d’imposta acquistati”.
Si dovrebbe quindi escludere questi ultimi dal perimetro del blocco ?
Questa interpretazione andrebbe a “salvare” dal provvedimento tutte le imprese che hanno acquisito crediti d’imposta anche tramite sconti in fattura e soprattutto tutti gli istituti di credito.
In buona sostanza siffatta scelta andrebbe a colpire esclusivamente i committenti originari dei lavori.
Sia chiaro : non solo opere Superbonus bensì tutte le opere agevolate ex art. 121 c. 2 DL 33/2020.
Pur ricordando che anche le imprese possono accedere ( con le dovute specifiche modalità ) ai bonus edilizi e che quindi anche le Partite Iva che hanno eseguito lavori agevolati rientrano nella restrizione normativa , non è chiarissimo se invece queste siano fuori dal rischio blocco delle cessioni qualora si siano approcciate a queste agevolazioni esclusivamente come acquirenti dei crediti d’imposta.
Oggettivamente se la ratio della norma fosse davvero bloccare l’utilizzo dei crediti come “moneta di scambio” non avrebbe motivo di esistere una differenza tra chi cede la detrazione e chi cede il credito d’imposta, fare questo distinguo tra committenti originari rispetto ad acquirenti non lo si può vedere che come operazione di salvaguardia in favore delle imprese e degli istituti di credito.
Questo “ANCORA” inoltre, come deve essere letto?
Qualcuno ipotizza che il fatto di non aver presentato la dichiarazione dei redditi per il 2023 possa comunque sempre concedere la facoltà di cessione sin quando la dichiarazione annuale non sarà telematicamente inviata ad AdE,
Altri si chiedono se il fatto di essere incapienti e quindi non aver mai utilizzato le rate degli anni precedenti li escluda dal blocco. Anche questi soggetti in effetti non avrebbero ANCORA usufruito del loro diritto.
“Fruite” in ogni caso è termine valevole sia per l’utilizzo in detrazione in dichiarazione dei redditi, che per la compensazione con altri tributi in F24 che per la cessione a terzi.
C’è una sola cosa chiara: un testo così scritto lascia spazi di interpretazioni così discordanti da generare inutile caos.
E’ palese che a seconda di come viene regolata l’interpretazione la stessa chiuderà in modo differente il cerchio lasciando fuori più o meno casistiche.
Tenuto conto che tale modifica dovrebbe coincidere con un collegato e necessario aggiornamento del software dell’Agenzia delle Entrate, alla fine sarà proprio l’Agenzia stessa – di fatto- a fornire l’interpretazione definitiva.
Innanzitutto a seconda se saranno comprese nel blocco delle cessioni quelle delle rate nelle piattaforme di sessione crediti, la stessa piattaforma dovrà essere modificata.
Riguardo alle Comunicazione di esercizio dell’opzione per la cessione del credito (CIR20), se la variazione del software di AdE sarà fatta, senza dubbio sarà più complessa.
Oppure, si deciderà di non aggiornarlo affatto e si lascerà alla responsabilità del Professionista atto a vistare il credito come cedibile, di fare anche questo controllo preventivo.
Non è aescluso che così possa essere.
Considerate le due interpretazioni precedenti resterebbe in ogni caso una collisione con le differenti possibilità e normative in tema dichiarazione dei redditi.
Tenuto conto che il legislatore concede la possibilità di inviare dichiarazioni correttive ed integrative oltre i termini ordinari, nel caso prevalesse l’interpretazione secondo la quale le cessioni continueranno ad essere eseguibili a condizione che in dichiarazione non siano state ancora fruite, bisognerà aver certezza di cosa esattamente questo significhi
INTERPRETAZIONE CONCLUSIVA
Secondo una interpretazione più aderente alla logica delle annualità fiscali di riferimento, per tutte le spese relative agli anni 2021, 2022, 2023 per le quali non si sia provveduto a comunicare la cessione della relativa detrazione fino all’entrata in vigore della nuova normativa, non sarà più possibile fare una cessione per le rate residue.
In questo caso per “rate residue non ancora fruite”, tenuto conto che ogni tipologia di Bonus è utilizzabile in 4 , 5 o 10 annualità , le rate non ancora fruite non sarebbero altro che quelle ad OGGI non ancora cedute MA TUTTORA vendibili e cioè quelle che l’eventuale acquirente potrebbe usare dal 2025 in poi.
Ricordiamo infatti che lo stesso DL 39/2020, per la parte oltretutto già in vigore, ha chiuso definitivamente col 4 aprile 2024 le opzioni di cessione del credito non solo per le spese del 2023 ma anche e comunque per tutti i crediti che sarebbero stati utilizzabili già durante il 2024.
Facciamo un esempio :
Spese Superbonus sostenute nel 2022. Il committente poteva utilizzare 1/4 della detrazione nel 2023, 1/4 nel 2024, 1/4 nel 2025 e 1/4 nel 2026.
In alternativa poteva cedere l’intero credito già nel 2022 oppure poteva utilizzare 1/4 in detrazione e cedere i residui 3/4 di crediti spendibili dal 2024.
Questa possibilità poteva esercitarla SOLO fino al 4 aprile 2024 (ultima data in cui era esercitabile la comunicazione dell’opzione visto che è stata tolta la possibilità di remissione in bonis) .
Dopo tale data ed esclusivamente fino all’entrata in vigore della nuova disposizione in commento resta la possibilità di cedere solo le 2 quote utilizzabili nel 2025 e 2026.
Quando il provvedimento sarà in G.U. nemmeno questa Cessione potrà più essere esercitata .
Questo a prescindere che le rate precedenti siano state inserite in dichiarazione o meno .
Il termine “fruite” non è infatti relativo alle rate “passate” ma a quelle “future”, poco conta quindi che il contribuente non abbia capienza a sufficienza oppure che abbia già detratto le rate degli anni passati.
Visto tuttavia il riferimento all’intera lettera b) del comma 1 dell’Articolo 121 DL 34/2020 che ricomprende ANCHE le cessioni dei crediti successive alla prima (ovvero le vendite di crediti che avvengono direttamente tramite la piattaforma crediti sul portale dell’Agenzia delle Entrate ) resta effettivamente da comprendere se si applicherà il divieto esclusivamente a danno dei committenti originari o anche agli acquirenti dei crediti d’imposta derivanti dai lavori di cui al comma 2 dell’articolo 121 DL 34/2020.
Tenuto conto anche delle altre nuove disposizioni penalizzanti per le banche e istituti finanziari , la lettura restrittiva e limitata alle sole prime cessioni potrebbe essere dagli stessi apprezzata a discapito della ratio e del risultato “numerico” derivante dall’applicazione estensiva della nuova regola.
Una circolare esplicativa dell’Agenzia delle Entrate potrebbe affiancarsi alla pubblicazione in G.U. delle nuove disposizioni normative e giovare a chi dovrà l’indomani aver certezza delle possibilità di azione.
Articolo di Fabiana Nesi
Copyright2024 fabiananesicommercialista


Gentile Dott.ssa Nesi,
come privato ho effettuato lavori di ristrutturazione (al 50%) con spese negli anni 2022, 2023 e 2024.
Per le spese 2022 ho già utilizzato due rate nelle dichiarazioni dei redditi (2023 e 2024) ed una rata per le spese 2023 (nella dichiarazione 2024). Se dopo il 4 aprile ho fatto immettere dal mio commercialista la comunicazione di esercizio dell’opzione di cessione del credito delle rate residue ma, ad oggi, i crediti non sono ancora visibili in piattaforma AdE (e quindi acquistabili dal cessionario, altro privato), che cosa accadrà alla mia comunicazione? Verrà annullata oppure essendo stata effettuata prima dell’entrata in vigore della Legge sarà considerata valida ed esercitabile?
Grazie per i suoi contributi. Cordialità
Salve, vediamo se ho capito il caso: e’ stata inviata la CIR20 ad AdE ma la stessa è stata sospesa per verifiche da parte dell’Agenzia. Non esiste altrimenti altro motivo per cui da aprile il credito ad oggi non sia visibile. Se è così innanzitutto si interfacci col suo commercialista il quale dovrebbe aver ricevuto la comunicazione di sospensione e si attivi per inviare i chiarimenti ad Ade qualora non fosse ancora stato fatto. Riterrei che se a seguito della sospensione l’Agenzia dovesse convalidare la cessione, la stessa debba considerarsi valida in quanto diritto esercitato ante pubblicazione della norma in G.U. Non esiti a contattarmi in privato per eventuali approfondimenti. Saluti.
Ho tralasciato un’informazione importante Dott.ssa Nesi.
Ho fatto immettere le due distinte comunicazioni di cessione delle rate residue nel mese di maggio.
Andando nella sezione del portale AdE “Comunicazione opzioni per interventi edilizi e Superbonus” -> tab “Esito”, vedo le comunicazioni come acquisite (stato dichiarazione) e con la spunta verde (nella colonna “Esito”)
Il cessionario, ad oggi, però non vede i crediti nella sua piattaforma.
Dovrei essere comunque salvo?
Grazie ancora per i suoi contributi.
Non posso che dare parere personale , se c’è il contratto firmato e datato anteriormente all’invio delle CIR20 inviate riterrei il tutto valido. D’altronde è lo stesso criterio sempre seguito per tutti gli altri casi in cui cambiavano i bonus da un anno all’altro.