Revisori e Sindaci “imposti” dal Tribunale se non nominati dalle Società. Ora non si rimanda più.
L’evoluzione della disciplina dei controlli nelle S.r.l., dopo le modifiche introdotte dal Codice della crisi d’impresa, sta producendo effetti molto più concreti di quanto molti imprenditori abbiano percepito negli ultimi anni.
Per lungo tempo la nomina del sindaco o del revisore legale è stata considerata da molte società un adempimento rinviabile, spesso vissuto esclusivamente come un costo aggiuntivo.
Oggi, però, il quadro è profondamente cambiato.
Il sistema delineato dall’art. 2477 c.c. non si limita più a prevedere un obbligo formale: prevede un vero meccanismo sostitutivo che consente al tribunale di intervenire direttamente nella governance societaria in caso di inerzia della società.
Ed è proprio questo il dato più rilevante che emerge dal documento di ricerca pubblicato dal CNDCEC , dedicato alla nomina del tribunale e alla disciplina degli incarichi nelle S.r.l.
Dall’obbligo teorico alla concreta applicazione
La normativa prevede l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore legale quando la società:
- supera determinati parametri dimensionali;
- controlla società soggette a revisione;
- oppure redige il bilancio consolidato.
La vera novità, tuttavia, è che il sistema oggi viene effettivamente applicato.
Le Camere di Commercio stanno procedendo a verifiche automatiche sui bilanci depositati e, nei casi di mancata nomina, inviano comunicazioni di sollecito alle società interessate.
In caso di ulteriore inerzia, il conservatore segnala la situazione al tribunale affinché proceda alla nomina sostitutiva del sindaco o del revisore.
In altri termini, la mancata attivazione dell’assemblea non impedisce più la costituzione del sistema di controllo: semplicemente trasferisce la decisione all’autorità giudiziaria.
Un cambiamento culturale prima ancora che normativo
L’impressione è che il legislatore abbia voluto imprimere una svolta precisa nella cultura della governance delle S.r.l.
Il sindaco o il revisore non sono più figure marginali o meramente “certificative”. Il loro ruolo si inserisce oggi nel più ampio tema:
- degli adeguati assetti organizzativi;
- della prevenzione della crisi;
- della continuità aziendale;
- della responsabilità degli amministratori.
Ed è proprio questo il punto che molte imprese continuano a sottovalutare.
La presenza di un organo di controllo non viene più considerata soltanto nell’interesse interno della società, ma anche a tutela dei creditori e della regolarità del sistema economico.
Le criticità già emerse nella prassi
Accanto agli obiettivi della riforma, però diverse criticità applicative stanno emergendo con chiarezza.
La prima riguarda la disomogeneità delle prassi territoriali.
Non tutti i conservatori adottano gli stessi criteri:
- cambiano i termini assegnati alle società;
- cambiano le modalità di segnalazione;
- e cambiano anche gli orientamenti dei tribunali.
A ciò si aggiunge un tema particolarmente delicato: il contenuto concreto dell’incarico affidato dal tribunale.
Molti decreti di nomina individuano semplicemente un “sindaco unico”, senza chiarire espressamente se allo stesso competa anche la revisione legale dei conti. Il documento propende per una lettura sostanzialmente unitaria delle funzioni, soprattutto in assenza di un revisore esterno.
La questione, tuttavia, non è irrilevante:
vigilanza societaria e revisione legale comportano attività, responsabilità e profili assicurativi differenti.
Il ruolo del professionista nelle situazioni critiche
Il tema diventa ancora più delicato quando la nomina interviene in società già caratterizzate da difficoltà organizzative o finanziarie.
In alcuni casi, il professionista nominato dal tribunale si è trovato a operare in contesti già gravemente compromessi, perfino in presenza di procedure concorsuali.
Ed è qui che emerge la reale portata della riforma.
Il sindaco o revisore oggi non svolge più un controllo puramente formale. Deve valutare:
- l’adeguatezza degli assetti;
- la continuità aziendale;
- le condotte degli amministratori;
- l’esistenza di segnali di crisi;
- eventuali irregolarità gestionali.
E dispone di strumenti molto incisivi:
- richieste di informazioni;
- ispezioni;
- convocazione dell’assemblea;
- segnalazioni delle anomalie;
- fino all’eventuale ricorso al tribunale ex art. 2409 c.c. nei casi più gravi.
Il tema della responsabilità professionale
Non sorprende, quindi, che molti professionisti guardino a queste nomine con crescente cautela.
La combinazione tra:
- elevata esposizione al rischio;
- contesti societari spesso problematici;
- compensi non sempre adeguati;
- e responsabilità sempre più estese,
sta rendendo questi incarichi particolarmente delicati.
Anche sotto questo profilo il documento richiama l’attenzione sulla necessità di valutazioni preliminari accurate prima dell’accettazione dell’incarico.
Una riforma destinata a incidere profondamente sulla governance delle PMI
La sensazione è che il sistema dei controlli nelle S.r.l. stia entrando in una fase nuova, molto diversa rispetto al passato.
Per anni molte piccole e medie imprese hanno operato con assetti amministrativi minimali e controlli spesso assenti.
Il vero problema: cultura imprenditoriale ancora ferma al passato
La verità è che gran parte del tessuto imprenditoriale italiano non ha ancora metabolizzato il cambio culturale imposto dal Codice della crisi.
Molte S.r.l. continuano a operare:
- senza pianificazione finanziaria;
- senza sistemi di controllo;
- senza assetti organizzativi adeguati;
- senza governance strutturata.
Ma il legislatore ha ormai chiarito un punto:
la governance non è più una facoltà.
È un obbligo.
E il sindaco nominato dal tribunale rappresenta esattamente questo passaggio:
lo Stato che entra nella società quando l’impresa non si è auto-disciplinata.
Conclusione
Per anni il controllo societario è stato percepito come un adempimento marginale.
Oggi non è più così.
La nomina giudiziale del sindaco unico segna probabilmente una delle trasformazioni più profonde del diritto societario italiano degli ultimi anni:
- più vigilanza;
- più responsabilità;
- più rischio per amministratori e professionisti;
- più intervento giudiziario nella governance delle imprese.
E la sensazione è che siamo soltanto all’inizio.
Articolo di Fabiana Nesi
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